在私營企業(yè)發(fā)展的過程中，上市融資的吸引力和上市所需嚴格的財務規(guī)范構成了推動其前行的馬力強勁卻又制動有序的引擎。從國內餐飲連鎖企業(yè)小肥羊的身上，我們清晰地看到活躍的外資風險投資基金與干練的國內經理人熟練駕馭這個引擎前行的身影

　　盧文兵與王岱宗第一次在包頭的會面雖然只花了一天半的時間，卻奠定了內蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司和國際性創(chuàng)業(yè)及私募投資機構3i的合作基礎。九個月之后的2006年6月，小肥羊與3i以及另一家來自西班牙的風險投資機構普凱(Prax Capital)達成協(xié)議，3i和普凱對小肥羊分別投資2000萬美元和500萬美元，獲得20%和5%的股權，三者將2008年香港上市作為小肥羊的發(fā)展目標。

　　這已經不是盧文兵第一次與外資風投合作，卻是他2004年6月加盟小肥羊擔任負責財務的常務副總裁之后第一次與外資談判。之前，盧是另外一家內蒙古私營企業(yè)中國蒙牛乳業(yè)股份有限公司上市的幕后策劃者之一，與摩根士丹利打過不少交道。

　　上市融資是企業(yè)謀求更快發(fā)展并引入人才、提升管理的契機，而與風投合作則是海外上市的前奏，對此盧深有體會。引入外資復制蒙牛海外上市的發(fā)展模式正是他加入小肥羊后的使命。

　　3i對小肥羊的投資源于3i亞太區(qū)董事王岱宗的一次偶然發(fā)現。2005年6月，王看到中國商務部的數據顯示，國內餐飲業(yè)以每年25%的速度增長，2006年營業(yè)額將超過1萬億元。而同時，中國卻沒有一家知名的餐飲上市公司�！盀槭裁催@個行業(yè)發(fā)展那么快，規(guī)模那么大，就沒有一家上市公司呢？”王岱宗想。也是這個時候，王在報紙上看到關于小肥羊企業(yè)的報道，這促使他與盧開始聯系。

　　通過后續(xù)接觸，雙方確立了合作。3i請來了國際快餐連鎖企業(yè)漢堡王(Burger King)的前任國際業(yè)務總裁尼什·堪基瓦拉(Nish Kankiwala)在北京與小肥羊管理層會面，針對困擾小肥羊連鎖的諸多問題展開討論，表現出幫助企業(yè)發(fā)展的誠意。3i對小肥羊進行外部審計和財務盡職調查之后，對結果也十分滿意。 “我很驚訝，他們的財務狀況非常好，小肥羊在納稅和內控方面都很規(guī)范�！蓖踽纷谡f。

　　粗放的“羊”

　　雙方的合作幾乎可以說是水到渠成。然而，就在與3i接觸一年前，小肥羊還遠不是現在這個樣子。

　　1999年，小肥羊創(chuàng)始人張鋼在傳統(tǒng)涮羊肉火鍋的基礎上開發(fā)出不沾調料的吃法，用總部統(tǒng)一配送的湯料將火鍋味道鎖定在鍋底，加上統(tǒng)一配送的小羔羊肉，使得中餐的標準化在小肥羊成為可能。

　　隨后，公司開始以加盟為主要方式在全國擴張，并通過區(qū)域主加盟商的方式展開管理，即在各省設立一級加盟商，依靠一級加盟商的餐廳打開市場，吸引更多加盟者，各省后來的加盟者都主要由一級加盟商進行管理，公司總部則主要管理一級加盟商。在初期，一級加盟商以下的幾乎所有新的加盟申請都會被公司總部批準，在這樣的模式下小肥羊發(fā)展迅速并很快在市場上確立了品牌。

　　2001年開始吸收加盟后，當年小肥羊門店數就達到445家，營業(yè)額為15億元；2002年營業(yè)額上升至25億元；至2005年底，門店數達709家，其中直營店80家，加盟店629家。

　　在收獲知名度和業(yè)績的同時，小肥羊的擴張模式也給自身的發(fā)展帶來了風險。經歷了最初四年的快速發(fā)展之后，過快的加盟和松散的管理給企業(yè)的經營造成了混亂。市場上，各式各樣的“小肥羊”層出不窮；雖然門店在口味上統(tǒng)一，但是管理參差不齊，價格體系也十分混亂。更糟糕的是，仿冒者紛紛涌現，對小肥羊的品牌傷害很大。

　　在財務管理上，當時的小肥羊也不規(guī)范。那時的管理者對財務模板建設和流程管理都還缺乏概念。

　　從“牛”到“羊”的移植

　　2004年6月，和小肥羊一樣都來自內蒙古的蒙牛乳業(yè)在香港成功上市，以206倍的超額認購率，募集資金13.74億港元。此后不久，原為蒙牛投融資部副總裁的盧文兵加入小肥羊。

　　從1989年開始，盧文兵開始涉足證券業(yè)，先后在內蒙古體改委試點處和內蒙古證監(jiān)局工作。1997年，他加入光大證券，成為專業(yè)投行人士，從事企業(yè)的股份制改造和IPO推介工作。

　　蒙牛在港的成功上市堅定了小肥羊的上市部署，而盧需要做的是把他在蒙牛獲取的經驗引入小肥羊，為后者的上市做準備。

　　蒙牛成立伊始就確立了上市的目標。2000年盧文兵加入蒙牛。當時他對蒙牛的創(chuàng)始人、時任公司總裁的牛根生表示，公司要上市就必須規(guī)范，一是財務規(guī)范，另一是法人治理結構規(guī)范。盧的建議被采納。

　　同樣，盧文兵加入小肥羊后首先推行的就是財務規(guī)范。2004年8月，公司招聘了專業(yè)財務人員對公司的財務管理逐步加以規(guī)范：建立財務模板，讓營業(yè)收入變得透明；制定全國所有直營店達到規(guī)范財務的時間表；推行信息化管理系統(tǒng)建設，讓每個直營店都能使用新建的餐飲信息系統(tǒng)。

　　對于企業(yè)上市，盧文兵認為這是通過資本市場提高企業(yè)管理水平的手段�！白銎髽I(yè)有兩種做法，一是現金流做大，效益穩(wěn)定，企業(yè)逐步發(fā)展積累，但在目前中國的市場環(huán)境中做百年老店有難度。二是上市，利用資本市場融資，引進人才和理念，快速提升企業(yè)管理水平。”盧文兵這樣概括。

　　曾在光大證券公司幫助過多家企業(yè)上市的盧文兵說，很多企業(yè)或許也業(yè)績優(yōu)良，但由于原有運作基礎不規(guī)范，因此難以很快上市。他的建議是，企業(yè)如果要上市，必須在成立之初就規(guī)范運作。“蒙牛這一步走得很好，小肥羊也要快速規(guī)范�！彼�表示。

　　還在蒙牛的時候，盧文兵曾經問過給蒙牛審計的安永會計師事務所一個問題：“對于一個餐飲企業(yè)，怎么判斷銷售收入是真實的？”安永的咨詢師回答說，必須在店里有完善的餐飲信息系統(tǒng)，否則無法相信銷售收入數據的真實性。因此，小肥羊的信息化系統(tǒng)建設(見框內文字：信息化管理)也成為后來盧文兵到任后推行的另一財務管理的要務。

　　2002年蒙牛進行信息化建設，首先創(chuàng)建自己的財務模板；接著，蒙牛參考了其他行業(yè)的經驗，根據企業(yè)自身的要求，通過流程再造創(chuàng)建了自己的財務體系。

　　2004年底，小肥羊也在建立自己的財務模板的基礎上開始了信息化管理。2004年底，公司首先在每個直營店安裝“天子星”財務信息系統(tǒng)，該系統(tǒng)是中國本土最早的餐飲信息系統(tǒng)，這樣管理部門從原料到成品、從庫房到餐廳，都能夠對成本實行嚴格控制，而且從開單、上菜、收銀到財務，也可以做到全流程監(jiān)控。2005年中，小肥羊也和蒙牛一樣使用了金碟的ERP系統(tǒng)，公司為這兩個系統(tǒng)共花費50多萬元。

　　在建立起財務信息系統(tǒng)之后，小肥羊又使用這些系統(tǒng)對財務人員進行培訓。一番努力終于沒有白費，2005年年底小肥羊的財務報告順利通過安永的審計。

　　與外資巨頭交手

　　當小肥羊在內部進行一系列調整和規(guī)范的時候，國際風險投資公司3i把眼光落在了這個企業(yè)身上。

　　雙方此后的接觸和談判總體上進行得較為順利。2005年12月底，3i和小肥羊簽訂投資意向書協(xié)議，請來安永對小肥羊進行審計，又請另一國際會計師事務所畢馬威做財務盡職調查，而調查的結果好于3i的預料。

　　當然，在3i和小肥羊的談判中，也常有在重大問題上雙方各執(zhí)一詞的情況。在公司的估值上，小肥羊的管理層和3i的代表經過多次談判才達成妥協(xié)。在管理層的激勵機制上，3i采用可轉換債券的方式對小肥羊進行投資。

　　目前外國風險投資主要的股權投資方式為優(yōu)先股和可轉換債券，而后者更為常用。優(yōu)先股是指投資方以股東身份出資，其投資金額直接成為公司股本，有固定回報率要求；可轉換債券是作為企業(yè)的債務存在，期滿前可贖回，它可以和普通股一樣享受股息，但保留轉為普通股的權利。

　　在盧文兵看來，3i采用可轉換債券這一方式投資，實際上是為了減少己方的投資風險。因為企業(yè)一旦出現問題，首先需要償還債務，投資方這樣的安排正是為了保護其自身的利益。同時，3i還要求小肥羊的收入和利潤在連續(xù)三年內均實現40%的復合增長率，如果完不成，小肥羊必須按投資時的約定將更多的股份轉讓給3i。

　　對于3i提出的不能實現預定增長率就得進行股權轉讓的要求，盧文兵再熟悉不過。當年摩根士丹利對蒙牛的投資也有這樣的要求。但不同的是，根據摩根士丹利與蒙牛的約定，蒙牛如果超額完成復合增長率就能獲得股權獎勵，而在3i與小肥羊的投資協(xié)議中，小肥羊如超額完成增長目標并不會得到獎勵。這樣一來，3i的風險便減少了。

　　談判的時候，小肥羊方面曾建議采用摩根士丹利與蒙牛合作中的“對賭”方式(見框內文字：“對賭”協(xié)議)，但是3i不接受。小肥羊的管理層考慮再三，最后放棄了設立“對賭”的要求�！盎仡^一想，如果超額完成，企業(yè)市值就更高，市盈率也更高，每一股分得的蛋糕也更多，也是一種激勵，”盧文兵這樣說，“如果在細節(jié)問題上爭論不休，最后外資不來了怎么辦？”

　　實際上，小肥羊對“對賭”模式是否適合餐飲行業(yè)也有清晰的認識�！啊畬�賭’確實可能對管理層激勵更大，但是也有可能造成急功近利。因為協(xié)議有效期只是三到五年，小肥羊只需多增加加盟店，40%的復合增長率就能輕易達到，但是這將為以后加盟店的管理埋下隱患，并且會傷害品牌�！绷硗�，蒙牛和“小肥羊”的商業(yè)模式顯然不同——“蒙牛是建立一個平臺，平臺搭起來了，銷量就會越來越大，利潤越來越多。小肥羊的發(fā)展卻不是這樣的模式�！� 盧表示。

　　在國內和國際市場的拓展問題上，當時小肥羊的管理層對國際市場比較憧憬，但后來和3i方面達成一致，將國內市場作為重點，而對國際市場的突破則通過試點的方式先行嘗試，而且從亞洲國家開始。

　　在選擇加盟還是直營來拓展企業(yè)的問題上，小肥羊傾向加盟為主，而3i更看好直營店。直營店便于管理，但需要較大的投資；開加盟店不占用企業(yè)自有資金，但難以管理。要找到兩者之間的平衡點，關鍵是要具備對加盟店的管理能力，而這些正是小肥羊所缺乏的。

　　盧文兵回憶和3i的談判，感慨道：“我要不是在蒙牛接觸過風投，就很難和3i這么快達成協(xié)議。國外風投，首先條件很苛刻，合同條款非常細，合作失敗后每一步如何辦都寫的清清楚楚，就像還沒有結婚就把離婚都想好了。一旦做不好，如何撤資，都在合同上寫的清楚明白，好多企業(yè)接受不了，就會談崩。另一點，就是資金的成本很高，其實利息比銀行貸款高很多，因為他們要求的回報率很高�！�

　　當年盧文兵在蒙牛和摩根士丹利談判超過10輪，耗時近一年，每個細節(jié)他本人都親自審核。經歷過與蒙牛的談判，盧文兵了解了外國風投的運作方式。因此在和3i的談判中，他注重從宏觀上把握，而細節(jié)則由律師把關。“我們和3i的接觸時間很短，談判進行順利，細節(jié)問題一般不追究�！北R文兵說道。

　　不只是資本

　　盧文兵透露說，在小肥羊和3i的談判全過程中，還有很多投資者都找過小肥羊。那為何最后選擇了3i？

　　對這個問題，盧本人的解釋是：“就像找對象，你可能想找個特別優(yōu)秀的，但是你沒見著，你就見著他了。 3i來得早，接觸得多。你不可能找一家了解很多了之后再去找一家，這樣就沒道德了�！北R文兵打了個這樣的比方。

　　然而事情可能并不這么簡單。對于小肥羊的管理層而言，3i不僅帶來公司擴張所需的資本，更重要的是還帶來了他們所不具備的國際視野和管理經驗。

　　早在對小肥羊做財務審計和盡職調查的時候，3i就請來國際性咨詢公司羅蘭貝格為小肥羊做管理咨詢，給公司新門店的選址和市場拓展等提供了一系列建議。同時，3i還把肯德基香港特許經營公司總裁楊耀強介紹給小肥羊，楊后來為小肥羊在香港以及東南亞市場的拓展提供了細致的經驗。

　　事實上，中國近萬億元的餐飲市場，早已引來全球的餐飲企業(yè)進駐。不管是早來的肯德基、麥當勞還是2005年才進入中國的漢堡王，大家都在加大開店步伐，同時也在調整各自的擴張戰(zhàn)略。

　　目前在中國大陸市場擁有1500家餐廳的肯德基，特許加盟店只占5%左右；麥當勞在中國的600多家餐廳中，也只有一家屬于特許加盟經營；在中國已開出140家店的星巴克也于2005年調整了戰(zhàn)略，將原來在三大區(qū)的三大合資公司股權逐步回收，市場將統(tǒng)一由星巴克中國公司管理，加大直營發(fā)展，并將向二、三線市場擴張。

　　雖然中國餐飲市場總量大，但中國目前的特許加盟市場還不成熟，企業(yè)在加盟店監(jiān)管、品牌維護、商標管理和知識產權保護等方面均面臨現實的困難。因此，在通過快速加盟使企業(yè)實現高速擴張、品牌知名度迅速上升的同時，小肥羊模式的可持續(xù)性也遭到來自各方面的挑戰(zhàn)。

　　對于這一點，小肥羊的管理層在2002年已經認識到，并于2003年開始停止加盟，只開設直營店。但是，已經建立起來的龐大的加盟店面網絡仍有待加強管理。在此，3i介紹的兩位獨立董事——堪基瓦拉和楊耀強在管理加盟方面的豐富經驗正好派上了用場。小肥羊在北京成立加盟管理部門，將所有加盟店納入這個部門進行專門管理。管理團隊從以前的4個人擴充至20人，以前的單一合同管理，被擴展至加盟商選擇、員工培訓、運營指導、促銷活動等全流程體系管理。這個部門從選址、店面設計裝修、物品采購、服務流程等各方面對加盟店進行標準化管理和監(jiān)督。

　　基于目前的中國市場，大力發(fā)展直營店是雙方一致認定的目標。小肥羊將融資主要用于加工羊肉、增開直營店、收購加盟店三個方面。對于合同到期仍然經營不善的餐廳，公司禁止加盟主繼續(xù)經營。2005年開始，小肥羊僅在二、三線城市有限度地發(fā)展加盟，全年新加盟僅15家。

　　對于各個地區(qū)的管理，小肥羊正在逐步取消在各地的總代理制，業(yè)績突出的總代理將被公司吸納成為當地分公司的股東，繼續(xù)負責所在地業(yè)務發(fā)展，承擔分公司風險并參與分成。目前小肥羊開始了華北、西北、華南、華東、東北五家分公司。在此基礎上，又將在北京的華北分公司、在上海的華東分公司和深圳的華南分公司作為公司整體布局的三大中心。除了羊肉和鍋底，其他大部分產品由公司在三大中心進行區(qū)域性集中采購，就近配送；對于蔬菜和酒類，也在當地采購。

　　針對公司的管理層，投資方未對原有人員做任何刪減，只是在董事會里增加了代表3i和代表普凱方面的兩位外資董事以及堪基瓦拉和楊耀強兩位獨立董事。“我們的投資原則是，如果不相信管理層就不投資。”王岱宗這樣說。

　　3i對小肥羊的管理與當年摩根士丹利對蒙牛的管理大同小異，通過每個月審核小肥羊的財務報表了解其運營情況，再通過董事會下達決策意見，然后讓執(zhí)行層執(zhí)行。目前小肥羊公司一年召開四次董事會，并成立標準化委員會，由公司副總級別的管理者和外資代表組成，每兩周開一次會，討論運營的全方位細節(jié)問題，開會地點則在公司的三大中心所在的北京、上海和深圳之間輪換。

　　對于小肥羊的財務，3i認為僅需要更細化，報表從每季度一次上升至每月一次，并對財務系統(tǒng)升級，以便更直觀地了解每個直營店的經營狀況，同時細化預算體系，便于企業(yè)推行更精細化的管理。3i認為小肥羊一定會受到歡迎，首先是中國內地餐飲第一股的概念；其次，是中國內地消費市場對小肥羊的需求和“小肥羊”品牌的價值。據王岱宗介紹，3i目前在全球有140億美元的資金，平均回報率介于20%和25%之間。

　　隨著中國經濟的高速增長，國內的連鎖餐飲市場不斷擴大。據商務部聯合全國酒家酒店等級評定委員會辦公室進行的行業(yè)調查顯示，2006年一季度中國30家重點連鎖餐飲企業(yè)營業(yè)額同比增長18.5%。而據盧透露，截至2006年9月，小肥羊共有餐廳721家，其中直營店96家，加盟店625家，營業(yè)收入40.25億元。這只“羊”最終是否能實現3i 要求的40%的年復合增長率和2008年上市并實現8到10倍的市盈率目標，還應拭目以待。

　　信息化管理

　　小肥羊的信息化建設始于安永當年的一席話，2004年底公司所有的直營店都開始使用的“天子星”系統(tǒng)。自此，每個店的經營數據得以真實體現。次年，小肥羊又開始使用ERP系統(tǒng)，這一次依據的是蒙牛的經驗。

　　蒙牛的現任財務總監(jiān)姚同山于2001年10月份加入公司，適時蒙牛銷售額僅為8.5億。姚到任之后第一件事就是推行財務信息化管理。

　　當時蒙牛的財務管理體系在信息的及時性、準確性和系統(tǒng)性等方面都存在不足。在手工管理模式下信息無法及時傳遞，而人為干預又導致信息準確性差。據蒙牛財務部門透露，當時企業(yè)的資產負債表、損益表和現金流量表等需要在一個月結賬后才能得到，因此管理者不能及時評估企業(yè)經營狀況，難以形成系統(tǒng)性的決策評估。

　　舉例來說，蒙牛在原有的財務管理體系下，成本核算粗放。在建立了信息化平臺之后，蒙牛的成本核算能明細到單一產品。通過與標準配方下的成本進行比較，公司能夠對生產投料的環(huán)節(jié)進行監(jiān)控，考察該環(huán)節(jié)是否出現浪費；通過對單品本量利分析，能夠準確知道哪種產品盈利、哪種產品虧損，從而為銷售定價和產品生產提供更有力的決策依據。

　　使用ERP系統(tǒng)之后的小肥羊，也在走著精細化管理的道路。公司給每一個直營店制定預算時，先參照該店上年的營業(yè)額，再適當地加以提升。財務指標上，首先將毛利率的波動范圍控制在兩個百分點以內。這樣，既可管理單店菜品價格，又可防止短斤缺兩、損害消費者利益的行為發(fā)生。

　　在實行精細化管理基礎上，小肥羊的管理層推出了一套針對直營店的獎懲措施。如果餐廳營業(yè)收入和利潤上升達到一定幅度后，直營店的店經理可以從贏利中得到提成；相反，如果餐廳的營業(yè)收入和利潤下降，店經理同樣會受到處罰。

　　在對后廚的管理上，小肥羊的每個店都使用采購購買、廚師尋價、店經理簽字和會計付款四個流程。同時，總部的審計監(jiān)察中心，通過對當地菜價的調查和了解，將指導價公布在內部網上。公司通過對不同產品出品率的檢查，考核店面的采購預算和成本控制：出品率高，意味著積壓少，成本低；而出品率低，則意味著采購過多，成本上升。

　　實際上，餐飲企業(yè)最高的成本是房租和人力。在房租上，小肥羊通過加長租期以降低房租，但是在目前服務員難以招募的情況下，員工工資“只上不下”。盧文兵認為，餐飲企業(yè)降低成本的真正有效方式是不斷推出新品，因為新品價格高，利潤較為豐厚。

　　公司目前的開店成本為，一線市場每家300萬元，二線市場每家200萬元。其148家直營店，單店凈利潤超過10%。除了餐廳的收入之外，小肥羊于2005年開始在市場零售，這一新業(yè)務每年能貢獻500到600萬元的利潤。同時，公司肉業(yè)基地和調料基地的配送每年也能為小肥羊貢獻100多萬元的凈利潤。(支點網)

　　“對賭”協(xié)議

　　即“業(yè)績驅動的價值評估”辦法。投資人與被投資企業(yè)設定一個暫時的中間目標，按照這個目標對企業(yè)估值。當企業(yè)的發(fā)展達到這個設定目標后，投資人給予管理層一定數量的股權，反之，投資人將從企業(yè)獲得股權。這樣看似期權的形式，表現出企業(yè)和投資人的對賭，賭注是企業(yè)能否按照既定目標增長，而賭本是一定數量的股權。

　　根據摩根士丹利對蒙牛的投資協(xié)議，如果蒙牛超額完成約定的50%的年復合增長率，公司原有股東便可獲得7830萬股公司股票，所持公司股份將從39.5%增至45.2%，如果50%復合增長率未能實現，那么投資人的股份將按事先商定的比例增加。

　　這樣的“對賭”協(xié)議也可以在其他國外投資機構對國內企業(yè)的并購案例中找到。比如，在凱雷與徐工集團于2005年10月簽署的“戰(zhàn)略投資協(xié)議”，也有類似條款。當時，凱雷承諾注資3.75億美元，獲得徐工機械85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權。

　　但是，協(xié)議規(guī)定凱雷先以2.55億美元獲得徐工機械82%的股份，對剩下的3%股權的出價高低取決于徐工機械2006年的經常性EBITDA能否達到約定目標。如徐工達到目標，凱雷將出資1.2億美元溢價收購；若徐工未能達標，則凱雷僅出資6000萬美元。

　　截至本期截稿前，徐工機械子公司、在深圳上市的徐州工程機械科技股份有限公司發(fā)布相關公告稱此“對賭”協(xié)議已被取消。